由于收购标的业绩爆发式增长，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）与标的公司原股东一度陷入“百亿仲裁案”纠纷。8月6日，科华生物公布了该案最新进展。

       该仲裁案（SDV20210578号）由西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）原控股股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年7月首次提出申请，被申请人为科华生物，争议焦点为四名申请人与科华生物2018年6月签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）。

       7月末，上海国际经济贸易仲裁委员会进行了第二次开庭审理，截至公告披露，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。

       根据科华生物公告，第二次庭审结束后申请人和科华生物分别向仲裁庭提交了《申请人关于暂缓本案审理的申请》以及《被申请人关于给予各方和解协商期限之申请书》。对于各方当事人在前述申请中向仲裁庭提出的给予和解协商期限的申请，仲裁庭经合议后决定予以同意，并要求在8月24日前将协商结果告知秘书处。

       就科华生物与子公司原股东的最新和解进展，《中国经营报》记者分别致函致电科华生物与西安天隆，科华生物方面表示将向相关人员转达，但截至发稿时尚未回复；西安天隆方面电话接通后迅速挂断，此后未再有人接听。

       源起收购

       2018年的投资收购是该仲裁案的争议起源。彼时，为提升科华生物在分子诊断领域的竞争优势，科华生物以现金方式对标的公司（天隆公司）分步实施合计投资5.5亿元，取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

       协议中的相关规定则成为申请人发起诉讼的依据。根据《投资协议书》约定，本次交易约定分两次进行交割。第一次交割完成后，科华生物对标的公司的持股比例为46%；第二次交割完成后，科华生物对标的公司持股比例为62%。此外，关于进一步投资的约定中，以第二次交割完成为前提，现有股东于2021年度内有权要求科华生物受让其届时持有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以9亿元或标的公司2020年度经审计的扣非净利润×25倍两者孰高为准。

       新冠肺炎疫情发生以来，天隆公司经营业绩获得爆发性增长，甚至超过母公司科华生物。2019年天隆公司的净利润为8984万元，但2020年的扣非净利润则高达11.06亿元，若以此计算，天隆公司估值达到276.5亿元，由此导致了申请人提出的天价受让费。

       2021年，天隆公司原控股股东提出仲裁请求，要求科华公司向四个申请人支付剩余投资价款总计105亿元及违约金等；或要求以4.6亿元回购天隆公司62%股份。

       值得注意的是，在仲裁案前科华生物第一大股东将变更的相关消息也为双方的关系增添过不确定性。2020年5月，格力地产的全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）受让科华生物原第一大股东所持股份。2021年5月科华生物发布公告，珠海保联与圣湘生物签署《股份转让协议》，圣湘生物拟以19.5亿元的价格受让珠海保联持有的科华生物9586.3万股普通股，占科华生物总股本的18.63%。不过，在提起仲裁案后不久，该项收购宣告流产。

       根据科华生物今年1月对深交所关注函的回复，西安市未央区人民法院于2021年7月裁定查封公司在天隆公司持有的62%股权，期限为三年；并于2021年8月裁定SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权），禁止公司通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。

       2021年8月，科华生物就本次仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。内容包括请求裁决解除科华生物与被反请求人于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。

       谋求和解

       在提起仲裁案后，双方间的博弈也未停止。直至2022年3月，上海国际经济贸易仲裁委员会进行了第一次在线开庭审理，但未做出裁决。

       2021年12月28日，科华生物发布公告显示，天隆公司以仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

       今年4月，科华生物公告显示，由于天隆公司拒绝年度审计及提供2021年度财务账册，科华生物分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉。而自2022年5月6日起，科华生物被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，戴帽ST。

       6月，科华生物公告，股东珠海保联起诉天隆公司的董事和高级管理人员李明、彭年才、苗宝刚损害股东利益责任纠纷一案已经由横琴粤澳深度合作区人民法院立案，公司作为第三人参加诉讼。7月，横琴粤澳深度合作区人民法院驳回三被告对该案管辖权提出的异议。

       科华生物7月中旬披露的2022年业绩预告显示，公司净利润比上年同期下降89.56%～92.69%，因无法取得天隆公司的财务资料，天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表。由于天隆公司未纳入本期合并报表，上海疫情封控期间对经营业务开展的影响及产生部分停工损失，公司当期研发投入增长，以及海外业务受疫情影响收入减少等因素影响，公司本期经营业绩同比去年同期出现较大幅度下降。

       距离仲裁首次被提出已超过一年，根据双方近日的动作不难看出科华生物与天隆公司的和解意愿。科华生物公告显示，8月5日，公司收到西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司发来的《关于配合审计的通知函》。为配合本次仲裁案的和解谈判，西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司已根据本公司发送的审计所需资料清单做好相关准备工作，公司聘请的会计师事务所可进场进行审计。前述审计及所涉及的文件和信息将仅用于本次仲裁案的和解谈判目的。

       公告同时显示，就本次仲裁案，科华生物与申请人均向仲裁庭表达了通过协商以期达成和解的意愿，但是尚未磋商达成任何和解意向、方案、协议或者相关安排，有关事项存在不确定性。

       8月9日，科华生物公告，其与被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保刚股东知情权纠纷一案，西安市未央区人民法院在审理过程中认为，因本案必须以SDV20210578号案的审理结果为依据，而该案尚未审结。根据相关规定，裁定本案中止诉讼。

       “百亿仲裁案”进展备受关注的同时，10日晚科华生物公告，8月8日、9日、10日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，构成《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动。科华生物对深交所关注函的回复显示，2021年1～9月，天隆公司的净利润达10亿元，占科华生物净利润的87%。截至记者发稿，科华生物总市值约61亿元。